在推動立法要求公司有獲利時要對員工加薪後，近來有部分立法委員提案，在證券交易法增訂上市櫃公司應設置勞工董事，甚或在薪資報酬委員會，至少應有一席是勞工代表，以保障勞工權益，落實分配正義。
如果勞工董事修法通過，台灣上市上櫃公司的董事會組成將愈趨複雜，有由股東會一起選舉、分開計票的一般董事、獨立董事，又有由工會或受雇者選任的勞工董事，堪稱複雜程度是全球之最。董事會應謀求公司整體利益，非個別利害關係人或群體，我們需審慎思考勞工董事對公司運作影響。
提案立委引用歐洲工會研究所二○一三年研究報告，歐洲至少有十九個國家要求企業須具備勞工（或工會）代表董事。因勞工董事來自公司內部，會比其他外部董事更瞭解公司；且勞工董事在董事會可爭取企業照顧勞工安全及福利。
在引進外國制度，必須瞭解是否符合台灣目前的改革方向？或是否具備移植此制度的基礎？要在上市櫃公司引進勞工董事是源自於德國制度，而德國工會制度源遠流長，對整個社會影響深遠，亦影響歐洲其他國家。
為何過去上市櫃公司未設勞工董事？由於股東承擔公司最後風險，同時也是公司所有利害關係人最晚獲得報償者，因此股東為公司的所有者，而由他們選舉董事。而其餘利害關係人的權益（包含勞工），則由契約、法規來保障，而且他們在公司獲得報酬或受償順位是優於股東。
近二十年來，大部分的亞洲國家修正相關法規，要求上市櫃董事會要有獨立董事的設置，同時要求或鼓勵設置由獨立董事所組成的審計委員會，亦即董事會制度逐漸往美國式靠攏。即使是日本，這十餘年來亦允許公司採行美式董事會制度。而台灣在二○○二年開始，新上市櫃公司需設獨立董事，二○○六年修改證交法正式納入獨立董事制度，採逐漸要求，直到二○一五年所有上市櫃需設獨立董事。因此引進勞工董事，並不符合台灣、亞洲的改革方向。再者，即使獨立董事制度，台灣也花了十餘年才推到所有上市櫃公司，因此實不宜貿然引進勞工董事。
台灣公司目前董事選舉，仍由全體股東投票選任，獨立董事與一般董事的選任為一起投票、分開計票，各依分別得票率來選任合乎公司章程的人數。就勞工董事方面，目前規劃若公司有工會者，勞工董事由工會推派，無工會者，由公司全體受雇者公開選舉產生；勞工董事非由股東選任，迥異於目前，必須小心考慮可能的問題。
首先是工會推派，馬上產生工會是否有代表性的問題；而且，若公司有不同地區的工會，如何協調？若有紛爭，如何處理？另外，若由全體受雇者公開選舉，屆時須有提名、選舉、開票、紛爭處理機制，使得公司每次要改選董事的當年度，等同要辦理勞工董事選舉、股東會其餘董事席次選舉，以目前台灣企業的生態，納入愈來愈多的「選舉」，不知是否對公司運作是有利的？我們擔心台灣並未如同德國，具備移植勞工董事的基礎。
其次，依目前公司法體系，勞工董事與其餘董事同樣有注意忠實義務，以及承擔同樣的行政、民事、刑事責任，例如：財務不實的賠償責任、內線交易的民刑事責任。此衍生一個問題，法人董事與所指派代表行使職權的自然人，一起負董事責任；而若勞工董事是由工會推派，那麼勞工董事如同工會代表，工會與勞工董事是否要一起負董事的責任？
（作者為交通大學財務金融研究所教授）
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