何謂公司治理,就是探討如何治理公司,因此探討公司治理,最重要的角色是董事會及管理階層。因此,我國應該進入「公司治理2.0」的時代,將公司治理落實到公司的策略與決策,以公司治理來形塑公司價值,最終才能將公司治理內化到企業文化中。
公司治理2.0主要構面之一為「從公司到集團」,而香港李嘉誠集團(即長和集團或稱長和系)可為範例。長和集團的公司治理以集團為出發點,多年來的併購、分拆、重組、出售,就是屬於筆者所提出之集團範疇管理(scope management)的代表作。
從公司到集團:分拆重組
李嘉誠家族原以信託方式控有長江實業(Cheung Kong),再以長江實業控股和記黃埔(Hutchison Whampoa)。李嘉誠於2015年1月9日星期五下午宣布,重組長江實業與和記黃埔旗下業務,並創立長和、長地兩家公司上市;長和接管長江實業、和記黃埔的所有非房地產業務,長地則併兩者的房地產業務,兩者的分離好處在於減少長和未來可能因為房地產市場波動所須承受的風險。此次重組後將使李嘉誠家族集團目前包括電信、零售、基礎設施和能源在內的綜合企業,與房地產徹底分離,原先的金字塔型集團結構,將轉變成兩家兄弟公司的結構。
此次宣告重組後,在2015年1月12日(宣告重組後的第一個營業日),長江實業在香港股市上漲了14.7%、和記黃埔亦上漲了12.5%。投資人會看好此次集團重組,在於可解決控股公司的折價現象,以長江實業為例,2014年6月之帳面價值存在約24%的折價,亦即股價淨值比=0.76。重組後喜歡投資非房地產業,可購買長和,喜歡投資房地產業可購買長地,讓投資人更明確地選擇集團的發展。且在宣告集團重組的同時,李嘉誠亦提出未來將優化負債比率、增發現金股利。此案例顯現透過集團的重組,可形塑公司的新價值。
從公司到集團:併購、分拆上市、出售
除了集團內部重組外,李嘉誠集團亦經常分拆上市、出售集團部分業務;在2000到2011年間分拆上市者,包括母公司為和記黃埔的Tom.com、Tom在線、和記電訊國際、和記港口信託,以及母公司為長江實業的長江生命科技、置富產業信託(新加坡)、置富產業信託(香港)、匯賢產業信託。而在1999年到2010年間重要業務出售的部分,包括:英國Orange電信、印度電訊業務、以色列電訊業務、巴拉圭電訊業務、泰國電訊業務及加納電訊業務;其中出售Orange電信獲利最為豐厚,超過10倍。平均而言,股票市場對於李嘉誠集團的分拆給予了正面的評價。
在集團的範疇管理(scope management),併購策略是加法的措施,例如:集團中的重要公司和記黃埔,以及香港電燈(2011年改名為電能實業),分別是1980、1985年透過長江實業、和記黃埔併購取得的,而使集團更為強大。1986年再透過家族資金及和記黃埔收購加拿大赫斯基能源石油公司。
但當原有業務因技術進步或競爭加劇等原因,而轉成非核心業務,或者買方願意出高價時,分拆出售之減法措施對集團也是重要的,兩者相輔相成。而且,部分新的業務有獨立價值時,從原有母公司部門,分拆獨立成公司,而尋求上市也是體現集團價值的策略。
【完整內容請見《會計研究月刊》2015.7月號】
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